2026 GÜNCEL MEVZUATIYLA TÜRKİYE'DE ŞİRKET TÜRLERİ REHBERİ

BÖLÜM I: HUKUKİ STATÜ SEÇİMİ, ŞİRKET TÜRLERİ VE VERGİSEL İSTİSNALAR

1. Karar Aşaması: Şirket Türünü Ne Belirler?

Şirket kurmadan önce girişimcinin faaliyet ölçeği, risk toleransı, büyüme planı, ortaklık ihtiyacı ve vergisel durumu tür seçimini doğrudan belirler. Hukuki zırhın kalınlığı, bu aşamada atılacak imzaya bağlıdır.

2. Gerçek Kişi Ticari İşletmesi (Şahıs İşletmesi) ve Genç Girişimci İstisnası

Gerçek kişi ticari işletmeleri, tüzel kişiliği bulunmayan ve kanunen tayin edilmiş herhangi bir asgari sermaye tutarı (0 TL) aranmaksızın, kuruluş süreçleri Gelir İdaresi Başkanlığı (GİB) İnteraktif Vergi Dairesi üzerinden elektronik beyanla aynı gün içerisinde tamamlanabilen yapılardır. En belirgin teşvik mekanizması 'Genç Girişimci Kazanç İstisnası'dır. Mükellefiyet tesisinde 29 yaşını doldurmamış, ilk defa mükellefiyet açan ve işi bizzat sevk ve idare eden gerçek kişilerin, üç hesap dönemi boyunca elde ettikleri kazancın 2026 yılı için 400.000 TL'ye kadar olan kısmı gelir vergisinden müstesnadır. Dezavantajı ise, işletme sahibinin doğacak tüm kamu ve özel hukuk borçlarından şahsi malvarlığı ile sınırsız sorumlu olması ve kazanç arttıkça %40'a varan artan oranlı gelir vergisi tarifesine tabi tutulmasıdır.

3. Limited Şirket (LTD): Asgari Sermaye ve Sorumluluk Sınırları

En az 50.000 TL asgari sermaye ile kurulan limited şirketler, KOBİ ölçeğindeki girişimlerin temelini oluşturmaktadır. Özel hukuk borçlarına karşı ortakların sorumluluğu, taahhüt ettikleri esas sermaye payı ile sınırlandırılmıştır. Şirket kazancı %25 oranında sabit kurumlar vergisine tabidir. Buna mukabil; ortaklar genç girişimci istisnasından faydalanamaz, kâr dağıtımında %15 vergi kesintisi (stopaj) doğar ve hisse devri işlemleri TTK m.595 uyarınca noter onayı ve genel kurul kararına bağlanmıştır.

4. Anonim Şirket (A.Ş.): Sermaye Piyasalarına Erişim ve Vergi Muafiyetleri

Asgari 250.000 TL sermaye (kayıtlı sermaye sisteminde 500.000 TL) ile tesis edilen anonim şirketler, sermaye piyasalarına erişim ve holdingleşme amacı taşıyan yatırımlar için zaruridir. Tescil öncesinde nakdi sermayenin asgari %25'inin bankada bloke edilmesi zorunluluğu bulunmaktadır. En belirgin vergisel avantajı; hissedarların pay senetlerini (veya ilmühaberlerini) iki tam yıl aktiflerinde bulundurduktan sonra elden çıkarmalarından doğan değer artış kazançlarının, Gelir Vergisinden tamamen istisna edilmesidir (GVK Mük. m.80).

5. Finansal Kuruluşlar: Kuruluş İzinleri ve %30 Kurumlar Vergisi Rejimi

Banka, finansal kiralama, faktoring, elektronik para veya kripto varlık hizmet sağlayıcısı (VASP) statüsündeki işletmelerin tesisi, genel şirket kuruluşundan bağımsız olarak Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (BDDK) veya Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası (TCMB) iznine tabidir. Kurucuların mali itibar ve adli sicil uygunlukları titizlikle denetlenir. Vergi mevzuatı gereği finansal sektörde iştigal eden bu kurumlar, genel orandan farklılaşarak %30 oranında Kurumlar Vergisine tabidir.

6. Kooperatifler: Dayanışma Esası, Asgari Sermaye Yapısı ve Akraba Kısıtlamaları

En az 7 kişi ile kooperatif amacına uygun şekilde kurulan bu yapılarda, sermaye şirketlerinden farklı olarak kanunen sabit bir asgari kuruluş sermayesi (örneğin 50.000 TL gibi) öngörülmemiştir (değişir sermayeli yapı). Sermaye, ortakların taahhüt ettikleri paylardan oluşur ve bir ortaklık payının itibari değeri ana sözleşme ile belirlenmekle birlikte (genellikle pay başına 100 TL), asgari 7 ortak tarafından taahhüt edilecek payların toplamı kooperatifin başlangıç sermayesini teşkil eder. Kurumlar Vergisi Kanunu m.4/1-k bendindeki şartları (sermaye üzerinden kâr dağıtılmaması, münhasıran ortaklarla iş görülmesi vb.) ihlal etmedikleri sürece kurumlar vergisinden muaftır. 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu'ndaki emredici hüküm uyarınca; yönetim kurulu üyeleri birbirleriyle ve denetim kurulu üyeleriyle üçüncü dereceye kadar (üçüncü derece dâhil) kan ve kayın hısımı olamazlar. Bu kural, suistimallerin ve çıkar çatışmalarının önlenmesi maksadıyla ihdas edilmiştir.

7. Kolektif ve Komandit Şirketler: Sınırsız Sorumluluk ve Güncel Durum

Şahıs şirketi niteliği taşıyan ve ortakların şirket alacaklılarına karşı kural olarak sınırsız ve müteselsil sorumluluğunu barındıran bu yapılar, modern ticaret hukukunun risk izolasyonu felsefesine aykırı düştüğünden günümüzde tercih edilebilirliğini büyük ölçüde yitirmiştir.

8. Asgari Sermaye Uyum Süreci (31 Aralık 2027 İnfisah Riski)

1 Ocak 2024 itibarıyla yükseltilen asgari sermaye hadlerine, eski sermayeli mevcut sermaye şirketlerinin intibakını sağlamak üzere tanınan mühlet 31 Aralık 2027 tarihine uzatılmıştır. Bu tarihe değin sermayelerini yasal asgari sınırlara (Limited için 50.000 TL, Anonim için 250.000 TL) artırmayan şirketler infisah etmiş sayılacaktır.

9. Sözleşmeli Avukat Bulundurma Yükümlülüğü ve İdari Müeyyideler

1136 sayılı Avukatlık Kanunu'nun 35/3 maddesi gereğince, esas sermayesi asgari sermayenin beş katı (2026 yılı için 1.250.000 TL) ve üzerinde olan anonim şirketler ile üye sayısı 100'ü aşan yapı kooperatifleri, baroya kayıtlı sözleşmeli bir avukat bulundurmakla mükelleftir. İhlal halinde, her ay için sanayi sektöründe çalışan 16 yaşından büyük işçiler için belirlenen brüt asgari ücretin iki katı oranında idari para cezası tatbik edilir.

BÖLÜM II: MERSİS ÜZERİNDEN KURULUŞ, ŞUBE İŞLEMLERİ VE ODA TESCİLLERİ

10. Tek ve Çok Ortaklı Yapıların Dinamikleri ile İlişkili Kişi İşlemleri

Sermaye şirketlerinin tek ortakla kurulabilmesi imkânı karar alma süreçlerinde çeviklik sağlarken, şirketin kendi ortağı (ilişkili kişi) ile yürüteceği mal ve hizmet ifaları transfer fiyatlandırması yönünden ağır mali denetime tabidir. Çok ortaklı yapılarda ise karar nisaplarının yönetimi ve organlar arası çıkar çatışmalarının önlenmesi kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanmasını zorunlu kılar.

11. Holdingleşme ve Şirketler Topluluğu (KVK m.5/1-a İstisnası)

Holdingler müstakil bir şirket türü olmayıp, iştiraklerini stratejik olarak sevk ve idare eden anonim şirketlerdir. Holding ana şirketinin, alt iştiraklerinden tahsil ettiği temettüler KVK m.5/1-a bendi uyarınca İştirak Kazançları İstisnasına tabi olup %100 kurumlar vergisinden müstesnadır. Bu yapı, şirketler topluluğu genelinde merkezi fon yönetimine (finansman gider kısıtlamaları dairesinde) olanak tanır.

12. Ortak Sayısının Bire Düşmesi (Kanuni Bildirim Yükümlülüğü)

Çok ortaklı sermaye şirketlerinde hisse devirleri sonucu ortak sayısının bire düşmesi halinde, keyfiyetin yedi gün içinde şirket yönetim organına bildirilmesi ve müteakip yedi gün içinde ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmesi yasal bir yükümlülüktür.

13. MERSİS Üzerinden Ana Sözleşme Hazırlığı ve Potansiyel VKN Tesisi

Tüzel kişiliklerin kuruluş işlemleri Ticaret Bakanlığı Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden yürütülür. Yetkili kişilerce e-imza/e-Devlet ile sisteme girilerek ticaret unvanı ayrılır, işletme adresi, NACE kodu, kurucular ve yetkili organlar sisteme işlenerek ana sözleşme dijital ortamda tanzim edilir. Sistem eş zamanlı olarak Potansiyel Vergi Kimlik Numarası üretir.

14. Tescil Öncesi Banka Blokajı ve Rekabet Kurumu Payı

Anonim şirket ve kooperatif kuruluşlarında taahhüt edilen nakdi sermayenin asgari %25'i tescil öncesinde bankada bloke edilmek mecburiyetindedir. Limited şirketlerde bu ön ödeme zorunluluğu mülga edilmiştir. Ayrıca, toplam esas sermayenin on binde dördü (%0,04) nispetinde Rekabet Kurumu payı tahsil edilir.

15. Ticaret Sicili Tescili, İlan ve Tüzel Kişiliğin Kazanılması

İlgili ticaret sicili müdürlüğünde kurucuların ve yetkililerin imzalarının alınması ve gerekli rüsumların ödenmesini müteakip ana sözleşme tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir. Şirket, kendisine tahsis edilen 16 haneli tekil MERSİS numarası ile tüzel kişilik statüsüne haiz olur.

16. Tescil Sonrası Noter Tasdik İşlemleri ve İmza Sirküleri

Tüzel kişiliğin doğumuyla birlikte, şirketi temsile ve ilzama yetkili olan organların (müdür, yönetim kurulu) ticaret unvanı altına atacakları tatbik imzaları noterlik makamınca 'İmza Sirküleri' olarak tasdik edilir. Bu yetki belgesi finansal kurumlar nezdinde elzemdir.

17. Şube Açılış Süreçleri ve Ticaret Sicili Tescili

Şirket merkezinden farklı bir lokasyonda ticari faaliyet yürütülmesi amacıyla şube açılışı gerçekleştirilebilir. Bu işlem, yetkili organın (genel kurul veya yönetim/müdürler kurulu) alacağı kararın MERSİS sistemine girilmesi ile başlar. Şubeye özel bir sermaye tahsis edilebilir, şube müdürü (temsilcisi) atanır. İlgili evrakların sicil müdürlüğüne ibrazı ile şube tescil ve ilan edilir. Müteakiben vergi dairesi şube e-yoklaması gerçekleştirir ve SGK şube işyeri dosyası tesisi sağlanır.

18. Şube Kapanış Süreçleri ve Bildirim Yükümlülükleri

Şubenin faaliyetine son verilmesi durumunda, yetkili organın kapanış kararı MERSİS üzerinden tescil ve ilan ettirilir. Ticaret sicili kapanışı sonrasında, bağlı bulunulan vergi dairesine ve SGK merkezine şube kapanış bildirimleri yasal süresi (genellikle 1 ay) içerisinde elektronik ortamda tevdi edilir.

19. Gerçek Kişi İşletmelerinin ve Kooperatiflerin Kuruluş Farklılıkları

Gerçek kişi tacirler, bilanço esasına tabi oldukları beyanı ile yalnızca ticaret unvanı, iş konusu ve adres bildirimiyle MERSİS'ten tescil edilirler. Kooperatiflerde ise ilgili Bakanlık (Ticaret, Çevre Şehircilik veya Tarım) tarafından onaylanmış ana sözleşme ve kuruluş izni evrakı sicile ibraz edilmek zorundadır.

20. Ticaret Odası, Sanayi Odası ve Çifte Kayıt Yasağı

Şirketlerin, faaliyet gösterdikleri mahaldeki Ticaret Odasına tescil olmaları amir hükümdür. Bedeni çalışmaya dayalı gerçek kişiler Esnaf ve Sanatkarlar Odasına kaydedilirken, tüzel kişi şirket ortaklarının esnaf siciline kaydı mümkün değildir. Aynı mesleki faaliyet için eş zamanlı olarak hem ticaret hem esnaf odasına kayıt yapılması kanunen men edilmiştir.

21. Sanayi Sicil Belgesi ve Kapasite Raporu

İmalat sanayiinde faaliyet gösteren firmalar, TOBB onaylı 'Kapasite Raporu'nu tanzim ettirdikten sonra Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı SSBS (Sanayi Sicil Bilgi Sistemi) portalı üzerinden Sanayi Sicil Belgesi almak mecburiyetindedir. Elektrik tüketim teşvikleri ve vergi istisnaları bu belgeye istinat eder.

22. Ticaret Borsası Kotasyon ve Tescil Yükümlülükleri

Borsaya kote edilmiş tarımsal, hayvansal maddeler veya hububat gibi ürünlerin alım-satımını ifa eden işletmeler, faaliyete başladıkları andan itibaren bir ay içerisinde Ticaret Borsasına üye olmak ve gerçekleştirdikleri alım-satım muamelelerini borsaya tescil ettirerek ilgili rüsumları ödemekle mükelleftir.

23. TÜİK (Türkiye İstatistik Kurumu) Veri Bildirim Zorunlulukları

Türkiye İstatistik Kurumu Kanunu mucibince; kurum tarafından şirketlere tebliğ edilen sanayi, istihdam veya hizmet istatistiklerine yönelik anketlerin ve aylık/yıllık bildirimlerin elektronik portaldan (Harzemli) doldurulması mecburidir. Veri sağlamaktan imtina eden işletmelere yüksek tutarlarda idari para cezası tatbik edilir.

24. KOSGEB Destek Programları ve KOBİ Beyannamesi

Girişimci Destek Programı (İş Kurma, İş Geliştirme Hibeleri vb.) ile sunulan faizsiz finansman ve prim hibe ödeneklerinden istifade edebilmek adına, işletmeler KOSGEB veritabanına kayıt olmalıdır. Kurumlar Vergisi beyannamesinin verilmesini müteakip her mali yıl, işletmenin mevcut KOBİ niteliğini muhafaza ettiğine dair KOBİ Beyannamesinin güncellenmesi zorunluluk arz etmektedir.

BÖLÜM III: YASAL DEFTERLER, MUHASEBE SİSTEMLERİ VE E-BELGE UYGULAMALARI

25. Bilanço Esasına Göre Muhasebe Sistemi ve Temel Defterler

Tüm sermaye şirketleri ve ilgili hadleri aşan gerçek kişi işletmeler bilanço esasına tabi olup, mali şeffaflığı teminen Yevmiye Defteri, Defter-i Kebir ve Envanter Defteri tutmakla yükümlüdür. Fiziksel veya elektronik ortamda tutulan defterler ile bunların mesnet teşkil ettiği muhasebe vesikalarının zamanaşımı ve ispat yükümlülüğü gereğince 10 yıl süreyle muhafazası emredilmiştir.

26. e-Defter Uygulaması ve Gelir İdaresi Başkanlığı (GİB) Beratı

Bilanço esasına tabi mükellefler 2026 yılı itibarıyla yevmiye ve kebir defterlerini e-Defter standartlarında (XML) tanzim etmektedir. İlgili dosyaların mali mühür/e-imza ile imzalanarak GİB portalına iletilmesi ve karşılığında 'Berat' alınması kanuni tasdik (noter tasdiki) hükmündedir. Berat bildirim sürelerine riayet edilmemesi durumunda ağır vergi ziyaı ve usulsüzlük müeyyideleri devreye girer.

27. Elektronik Ticari Defter Sistemi (ETDS) Zorunluluğu (2026 Düzenlemesi)

Ticaret Bakanlığının reform niteliğindeki uygulaması gereği, 1 Ocak 2026 tarihinden itibaren tescil edilen şirket ve kooperatifler; 'Pay Defteri' ile 'Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri'ni ETDS portalı üzerinden münhasıran elektronik ortamda tutmak zorundadır. Sistem üzerinden alınan ve zaman damgasıyla kriptolanan kararlar, geçmişe dönük evrak tahrifatını sıfırlamakta ve noter tasdik şartını bertaraf etmektedir.

28. e-Fatura, e-Arşiv Fatura ve e-Serbest Meslek Makbuzu (e-SMM) Uygulamaları

Kayıt dışılıkla mücadele kapsamında tüm B2B (şirketten şirkete) işlemlerde e-Fatura, nihai tüketiciye yönelik işlemlerde ise e-Arşiv Fatura düzenlenmesi mecburidir. Avukat, mali müşavir veya hekim gibi serbest meslek erbabının ifa ettiği hizmetlerin belgelendirilmesinde de e-SMM (Elektronik Serbest Meslek Makbuzu) kesilmesi kanuni yükümlülüktür.

BÖLÜM IV: VERGİ BEYANNAME TAKVİMİ, SEKTÖREL VERGİLER VE TEŞVİKLER

29. Beyanname Verme Günleri ve Ödeme

Tarihleri (2026 Takvimi)

Kurumlar vergisi mükellefleri ile şahıs işletmeleri için beyanname takvimi yasa ile kati olarak belirlenmiştir:

A) KDV Beyannamesi (1, 3 ve 4 No.lu): Takip eden ayın 28. günü akşamına kadar beyan edilir ve ödenir.

B) KDV-2 (Sorumlu Sıfatıyla) Beyannamesi: Vergi tevkifatı yapanlar (tevkifatlı mal/hizmet alımları, yurt dışından alınan hizmetler vb. için) KDV-2 beyannamesini takip eden ayın 25. günü akşamına kadar beyan eder ve öderler. (KDV-2'nin beyan ve ödeme süresi genel KDV-1'den farklıdır).

C) Muhtasar ve Prim Hizmet Beyannamesi: Takip eden ayın veya her takip eden üçüncü ayın 26. günü akşamına kadar beyan edilir ve 26'sına kadar vergi ve primleri ödenir.

D) Geçici Vergi Beyannamesi (Gelir ve Kurumlar İçin): Üçer aylık dönemler halinde izleyen ikinci ayın 17. günü akşamına kadar beyan edilir ve ödenir (Örn: 1. Dönem için 17 Mayıs).

E) Yıllık Kurumlar Vergisi Beyannamesi: Hesap döneminin kapandığı takvim yılını izleyen dördüncü ayın son gününe kadar (30 Nisan) beyan edilir ve aynı gün sonuna kadar ödenir.

F) Yıllık Gelir Vergisi Beyannamesi (Şahıs İşletmeleri için): Takip eden yılın Mart ayının son gününe kadar beyan edilir ve ödenir.

G) Konaklama Vergisi Beyannamesi: Oteller, moteller ve konaklama tesisleri tarafından, hizmetin sunulduğu ayı takip eden ayın 26. günü akşamına kadar beyan edilir ve ödenir.

30. Turizm Payı Beyannamesi, Airbnb ve KDV-4 Kapsamı

Turizm Payı Beyannamesi: Turizm sektöründe faaliyet gösteren (Turizm işletme belgeli oteller, seyahat acenteleri, hava yolu firmaları) işletmeler, elde ettikleri net satış ve kira gelirleri üzerinden belirli binde oranlarında (örn: binde 5) hesaplanan 'Turizm Payı'nı kurumlar vergisi mükellefiyse aylık, gelir vergisi mükellefiyse üç aylık dönemler halinde izleyen ayın son gününe kadar beyan edip öderler.

Airbnb ve Günlük Kiralama Mevzuatı: Kültür ve Turizm Bakanlığından 'Turizm Amaçlı Kiralama Belgesi' alınması zorunludur. Konutlarını 100 günden kısa süreyle kiralayanlar, bu belge olmadan faaliyet gösteremez, kimlik bildirim sistemine kayıt olmak ve elde edilen kazançları Ticari Kazanç kapsamında GVK ve KDV hükümlerine göre beyan etmek zorundadır.

KDV-4 Beyannamesi: Hasılat esaslı vergilendirme usulünü seçen şehir içi yolcu taşımacılığı yapan otobüs ve dolmuş işletmeleri tarafından, hasılatın %1,5'i oranında KDV hesaplanarak izleyen ayın 28. gününe kadar beyan edilir ve ödenir.

31. Şirket Türlerine ve Sektörlere Göre Vergileme ve Sektörel Yükümlülükler (ÖTV, BSMV, Şans Oyunları, EPDK, SPK, BDDK, TİTCK)

Sektörel Vergiler: Motorlu taşıt, alkol, tütün, akaryakıt üreten/ithal edenler Özel Tüketim Vergisi (ÖTV) beyannamesi verir. Banka, sigorta ve faktoring şirketleri KDV yerine Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi (BSMV) öder. Şans oyunları, bahis veya müşterek bahis oynatan işletmeler Şans Oyunları Vergisi ödemekle yükümlüdür. Telekomünikasyon şirketleri ise Özel İletişim Vergisi öder.

Sektörel Özel Şirket Durumları ve İzinler:

A) Enerji Sektörü (Akaryakıt, Elektrik, Doğalgaz): EPDK (Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu) lisansına tabidirler. Asgari sermaye şartları çok yüksektir ve pay devirleri EPDK onayına (iznine) tabidir. İhlal halinde lisans iptali ve devasa cezalar uygulanır.

B) Sağlık ve İlaç Sektörü (Eczaneler, İlaç Depoları, Poliklinikler): TİTCK (Türkiye İlaç ve Tıbbi Cihaz Kurumu) ve İl Sağlık Müdürlükleri denetimine tabidir. Eczaneler şahıs şirketi (gerçek kişi) olarak kurulmak zorundadır, sermaye şirketi olamazlar. İlaç depoları ise A.Ş. veya LTD olabilir ancak mesul müdür bulundurmak zorundadırlar.

C) İnşaat ve Müteahhitlik Sektörü (Yapı Müteahhitleri): Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığından 'Müteahhitlik Yetki Belgesi' (YAMBİS) numarası almak zorundadırlar. Şirketin cirosuna, iş bitirmesine ve personel sayısına göre sınıflandırılırlar (A'dan H'ye kadar). İş güvenliği (OSGB) yükümlülükleri ve SGK asgari işçilik bildirimleri (ilişiksizlik belgesi) inşaat ruhsatı ve iskan alımı için kritik öneme sahiptir.

D) Özel Güvenlik Şirketleri: İçişleri Bakanlığı (Emniyet Genel Müdürlüğü Özel Güvenlik Denetleme Başkanlığı) iznine tabidir. Kurucuların, yöneticilerin ve hisse devralanların güvenlik soruşturmasından (arşiv araştırması) geçmesi şarttır. Yabancı ortaklıklara izin verilmez (veya çok sıkı şartlara tabidir).

E) Medya ve Yayıncılık Sektörü (Radyo, TV): RTÜK (Radyo ve Televizyon Üst Kurulu) lisansına tabidirler. Halka açık olmayan anonim şirket statüsünde kurulmak ve hisselerinin nama yazılı olması zorunludur. Yabancı sermaye oranlarına kısıtlamalar getirilmiştir.

F) Finans ve Sermaye Piyasası Kurumları (Aracı Kurumlar, Portföy Yönetim Şirketleri): SPK (Sermaye Piyasası Kurulu) iznine tabidirler. Sadece anonim şirket olarak kurulabilirler. İç kontrol, risk yönetimi ve bağımsız denetim şartları en üst seviyededir.

32. Yurt İçi Asgari Kurumlar Vergisi Düzenlemesi

Vergi adaletinin tesisi maksadıyla getirilen uygulama uyarınca; mükelleflerin beyan edecekleri kurumlar vergisi, kanuni indirim ve istisnalar düşülmeden önceki kurum kazancının %10'undan aşağı olamaz. Yalnızca yeni tesis edilen mükellefiyetler faaliyete başladıkları ilk üç hesap dönemi zarfında asgari vergiden muaf tutulmuştur.

33. Yatırım Teşvik Belgesi ve İndirimli Kurumlar Vergisi

Sanayi ve Teknoloji Bakanlığından 'Yatırım Teşvik Belgesi' alan şirketler, teşvik belgesi kapsamındaki yatırımlarından elde ettikleri kazançlar için KVK m.32/A uyarınca 'İndirimli Kurumlar Vergisi' (%25 yerine %5 gibi oranlarla) öderler. Ayrıca KDV istisnası, gümrük vergisi muafiyeti ve SGK işveren hissesi desteğinden faydalanırlar.

34. Şahsi Gelir ve Gayrimenkul Sermaye İradı (GMSİ)

Şirket ortakları, şirketlerinden kâr payı aldıklarında veya şahsi mülklerini kiraya verdiklerinde (İşyeri veya konut), bu gelirler belli bir istisna tutarını (beyan sınırını) aştığında izleyen yılın Mart ayında 'Yıllık Gelir Vergisi Beyannamesi' (GMSİ/MSİ beyanı) vermekle mükelleftir. Brüt kira gelirleri üzerinden ödenen stopajlar, şahsi gelir vergisinden mahsup edilir.

BÖLÜM V: ŞİRKET İÇ İŞLEYİŞİ, KÂR DAĞITIMI, GENEL KURULLAR VE BİRLEŞME

35. Kâr Dağıtım Süreçleri ve Kâr Payı Stopajı

Kurumlar vergisi sonrası arta kalan safi kazancın genel kurul kararıyla ortaklara tevzî edilmesi (kâr payı dağıtılması) durumunda, şirket tüzel kişiliği tarafından GVK 94. maddesi gereği kaynakta %15 oranında kâr dağıtım stopajı tevkif edilerek vergi dairesine yatırılır. Bakiye net tutar ortakların hesaplarına intikal ettirilir.

36. Yasal Yedek Akçe Uygulamaları (I. ve II. Tertip)

Şirketlerin finansal mukavemetini muhafaza etmek amacıyla TTK m.519 uyarınca kârın belirli kısımları şirket bünyesinde mahfuz tutulur. Yıllık net kârın %5'i, esas sermayenin %20'sine bâliğ oluncaya kadar 'I. Tertip Yasal Yedek Akçe' olarak ayrılır. Ortaklara paylarına düşen asgari kârın üzerinde bir dağıtım yapılması halinde, dağıtılan fazla kısmın %10'u 'II. Tertip Yasal Yedek Akçe' olarak fona çekilir.

37. Yönetim Organı Üyelerine Ödenen Huzur Hakkı ve Vergilendirilmesi

Şirket müdürü veya yönetim kurulu üyeliği görevini ifa edenlere, mesailerinin karşılığı olarak genel kurul onayıyla 'Huzur Hakkı' tahsis edilebilir. Şirket bilançosunda kurumlar vergisi matrahından tenzil edilen (gider yazılan) bu meblağlar, ücret niteliğinde olduğundan elde eden kişi adına stopaj ve damga vergisine tabi tutularak vergilendirilir.

38. Genel Kurul Süreçleri, İbra Mekanizması ve İbra Olmama Durumu

Şirketlerin en üst idari merci olan genel kurul, her hesap döneminin hitamını takip eden üç ay içerisinde (Mart sonuna kadar) olağan olarak içtima eder. Gündemin temel unsurları; finansal tabloların tasdiki, yönetim organının ibra (aklanma) kararı ve kârın tevzii veya bekletilmesi yönündeki müzakerelerdir.

İbra Olmazsa Ne Olur? Eğer genel kurulda ortaklar yönetim kurulunu ibra etmezse (aklamazsa), şirket organları kendi yöneticisine karşı 'sorumluluk davası' açarak şirketin zararını yöneticinin şahsi malvarlığından tazmin etmesini talep edebilir. Olağanüstü genel kurul, şirketin acil bir karara (sermaye artırımı, iflas, acil organ değişimi) ihtiyacı olduğunda her zaman toplanabilir.

39. Bakanlık Onayına Tabi İşlemler ve Bakanlık Temsilcisi (Hükümet Komiseri) Zorunluluğu

Bakanlık İzni: Bankalar, sigorta şirketleri, holdingler, faktoring şirketleri, bağımsız denetim şirketleri gibi kuruluşların tesisi ve ana sözleşme değişiklikleri Ticaret Bakanlığının veya ilgili kurulların ön onayına (iznine) tabidir.

Esas sözleşme tadili, sermaye artırımı, sermaye azaltımı, birleşme, bölünme, tür değişikliği veya tasfiyeye giriş gündemlerini barındıran anonim şirket genel kurullarında, Ticaret Bakanlığı nezdinde görevlendirilecek bir 'Bakanlık Temsilcisinin' nezaret etmesi amir hükümdür. Temsilcinin iştirak etmediği veya tutanağı imzalamadığı genel kurul kararları hukuken sakattır ve tescil edilemez.

40. Bağımsız Denetim Kriterleri ve Kamu Gözetimi Kurumu (KGK)

Kanuni ölçütleri (aktif toplamı, net satış hasılatı ve çalışan sayısı bakımından belirlenen eşik değerleri) üst üste iki hesap dönemi aşan şirketlerin finansal tabloları, Kamu Gözetimi Kurumu (KGK) tarafından yetkilendirilmiş Bağımsız Denetim şirketlerince denetlenmek mecburiyetindedir. Denetimden imtina eden şirketlerin hazırladığı finansal tablolar yok hükmündedir.

41. Halka Arz Süreçleri, SPK İzni ve KAP (Kamuyu Aydınlatma Platformu) Bildirimleri

Sermaye piyasalarından fon temin etmek (BİST'te işlem görmek) amacıyla halka arz edilen anonim şirketler, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) denetiminde izahname neşreder. Borsa İstanbul'da kote olan firmalar, finansal raporlarını, şirket içi devirleri veya kârlılığı etkileyen her türlü majör unsuru Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) üzerinden şeffaf ve anlık olarak kamuoyuna bildirmek zorundadır. Aksi durum piyasa dolandırıcılığı (insider trading) olarak adli takibata konu olur.

42. Şirket Birleşmeleri ve KVK m.19 Kapsamında Vergisiz Devir

Kurumların ticari operasyonlarını tevhit (birleştirme) arzusu, TTK nezdinde uzman incelemeleri ve alacaklılara teminat çağrısıyla yürütülür. Şayet devrolunan kurum tasfiyesiz olarak tüm aktif ve pasifiyle birlikte diğer kuruma katılırsa (KVK m.19 kapsamında Tam Bölünme/Devir), bu varlık aktarımları esnasında vergi tahakkuk ettirilmez, tam istisna sağlanır.

43. Şirket Bölünmeleri (Kısmi ve Tam Bölünme)

Mükelleflerin uhdesinde asgari iki tam yıl süreyle bulunan iştirak hisseleri ile gayrimenkullerin veya üretim tesislerinin, mevcut veya yeni kurulacak bir sermaye şirketine ayni sermaye olarak devredilmesi 'Kısmi Bölünme' müessesesidir. KVK m.19 çerçevesinde, işletmenin yeniden yapılandırılmasını teşvik etmek adına bu devir işlemleri de kurumlar vergisi ve KDV'den bağışıktır.

44. Pay Devir İşlemlerinde Şekil Şartları ve Noter Onayı Farklılıkları

Limited şirketlerde esas sermaye payının devri mutlak surette yazılı ve noter onaylı bir senede müstenit olmalı, müteakiben genel kurul onayından (şirket sözleşmesi aksini amir değilse) geçerek sicile tescil edilmelidir. Anonim şirket pay devirlerinde ise (nama veya hamiline yazılı) hukuken noter onayı ve genel kurul izni şart koşulmamıştır.

45. Sermaye Taahhütlerinin Takibi ve İfa Süreçleri

Sermaye şirketlerinin kuruluşunda taahhüt edilen nakdi tutarların, şirket tüzel kişilik kazandıktan itibaren en geç 24 aylık kanuni mühlet zarfında banka kanalıyla şirkete ifa edilmesi mecburidir. Edimini süresinde yerine getirmeyen ortaklar için temerrüt faizi işletilir veya 'ıskat' (ortaklıktan çıkarma) prosedürü tatbik olunur.

46. Dış Ticaret (İthalat ve İhracat) İşlemleri ve Gümrük Beyannameleri

Dış ticaret icra edecek şirketlerin, esas sözleşmelerindeki iştigal mevzuları arasında ithalat ve ihracat hükümlerinin bulunması icap eder. İhracatçılar ilgili İhracatçı Birliklerine üye olur, uluslararası eşya sevkiyatları için gümrük müşavirleri vasıtasıyla Gümrük Beyannameleri tanzim ettirilir. Dış ticaret işlemlerinde gerçekleşen kurlar ile fatura bedelleri VUK mükerrer hükümlerine göre yasal defterlere işlenir.

BÖLÜM VI: İSTİHDAM, SOSYAL GÜVENLİK VE ÇALIŞMA HAYATI

47. Sigortalılık Statülerinin Çakışması (4/a ve 4/b Kapsamı)

5510 sayılı Kanun uyarınca; limited şirket ortakları ile anonim şirketin yönetim kurulu üyesi olan ortakları zorunlu 4/b (eski adıyla Bağ-Kur) sigortalısıdır. Bir kimsenin, kendi ortağı veya kanuni temsilcisi olduğu şirketten 4/a (SSK) statüsünde işçi olarak bildirilmesi kanunen yasaktır. İstisnai olarak; kişi şirket ortağı olmadan önce kesintisiz bir biçimde başka bir işverene tabi olarak 4/a statüsünde çalışmaktaysa bu hak korunur.

48. İşyeri Sicil Dosyası Tesisi ve İşe Giriş Bildirgeleri

İstihdam sağlanacak şirketlerde, ilk personelin çalışmaya başlayacağı tarihten önce mutlaka e-Devlet aracılığıyla SGK İşyeri Dosyası açtırılmalıdır. Kurum mevzuatına göre, sigortalı işe giriş bildirgelerinin personelin fiilen iş başı yapacağı günden en geç bir gün önce e-Sigorta modülünden SGK'ya bildirilmesi amir hükümdür (İnşaat, tarım ve balıkçılık sektörleri müstesna).

49. Kayıt Dışı İstihdamın İdari Para Cezaları ve Teşvik İptalleri

Yoklama memurlarınca veya SGK müfettişlerince tespit edilen kayıt dışı (sigortasız) işçi çalıştırılması vakıalarında; verilmemiş olan işyeri, işe giriş ve prim bildirgeleri sebebiyle asgari ücretin katları tutarında ağır İdari Para Cezaları tahakkuk ettirilir. Daha vahim müeyyide olarak; işletmenin yararlanmakta olduğu tüm Hazine ve istihdam teşvikleri bir yıl müddetle iptal edilerek, evvelce haksız ödenmiş teşvikler faiziyle birlikte rücu edilir.

50. Sosyal Güvenlik Kurumu (SGK) İstihdam Teşvikleri

Kayıtlı istihdamı artırmak gayesiyle kuruma muaccel (vadesi geçmiş) prim borcu olmayan işverenlere destek sağlanır: %5 oranındaki Hazine İndirimi otomatik mahsup edilir. Son altı aydır işsiz konumda olan genç ve kadın istihdamlarında ise (6111 teşviki kapsamında) işveren prim yükünün tamamına yakını belirli aylarla Hazine ve İŞKUR fonundan finanse edilir.

51. Muhtasar ve Prim Hizmet Beyannamesi Entegrasyonu

Bürokrasinin azaltılması hedefiyle yürürlüğe konan uygulama sayesinde; personelin brüt ücretlerinden kesilen gelir vergisi ile SGK matrah ve gün sayıları birleştirilerek, her ayın veya her üç ayın 26. gününe kadar tek bir beyanname olarak Gelir İdaresine beyan edilmektedir.

BÖLÜM VII: VERGİ DENETİMİ, MASAK UYUMU VE MALİ SORUMLULUKLAR

52. Vergi Dairesi Yoklama Faaliyetleri ve UETS (Elektronik Tebligat)

Tescil ihbarı üzerine sahaya inen yoklama memurları, işletmenin mevcudiyetini, demirbaşları ve faaliyet alanını e-yoklama tutanağı ile kayıt altına alarak mükellefiyeti kesinleştirir. Akabinde Ulusal Elektronik Tebligat Sistemi (UETS) veya e-Tebligat vasıtasıyla iletilen resmi ihbarnameler, mükellefin posta kutusuna ulaştığı tarihi izleyen 5. günün sonunda hukuken tebliğ edilmiş (okunmuş) sayılarak yasal süreleri işletir.

53. Gerçek Faydalanıcı Bildirimleri ve MASAK Uyumu

Suç gelirlerinin aklanmasının (AML) önlenmesi maksadıyla MASAK ve VUK tebliğleri doğrultusunda; tüzel kişiliğin nihai pay sahipliğinin %25'ini aşan gerçek kişilerin veya fiili kontrolörlerinin tespiti zorunludur. Kurumlar vergisi mükelleflerince bu veriler periyodik beyannamelere derç edilir. Hisse devri veya yönetimsel değişikliklerde, tescili takip eden bir ay içerisinde güncelleme bildirimi yapılmaz ise VUK Mükerrer m.355 uyarınca fahiş özel usulsüzlük cezası kesilir.

54. 30.000 TL Üzerindeki İşlemlerin Bankadan Yapılma Zorunluluğu ve Ödeme Yöntemi Kısıtlamaları

Kayıt dışı ekonominin daraltılması hedefiyle Vergi Usul Kanunu kapsamında yapılan son güncelleme uyarınca; ticari işlem tahsilat ve tediyelerindeki banka/finansal kurum zorunluluğu sınırı 30.000 TL'ye yükseltilmiştir.

Sözleşme veya fatura yekûnu 30.000 TL'yi aştığında, bedelin parçalara ayrılarak elden (nakden) ödenmesi kanunen yasaktır. Kurala muhalefet eden hem alıcı hem satıcıya, işlem bedeli oranında ağır özel usulsüzlük cezaları tatbik edilir.

55. Transfer Fiyatlandırması Yoluyla Örtülü Kazanç ve Örtülü Sermaye

Kurumların; ortakları, yönetim kurulu üyeleri veya ilişkili şirketleri ile emsallere uygun olmayan bedellerle (piyasa rayici dışında) mal veya hizmet alım satımı gerçekleştirmeleri 'Örtülü Kazanç Dağıtımı' addedilerek tarhiyata konu edilir. Ayrıca, kurumun kendi ilişkili kişilerinden temin ettiği borçların, hesap dönemi içerisinde kurumun güncel öz sermayesinin üç katını aşması halinde, aşan kısım 'Örtülü Sermaye' kabul edilerek bu tutara isabet eden finansman giderleri kanunen kabul edilmeyen gider (KKEG) olarak matraha ilave edilir.

56. Kamu Alacaklarında Yönetim Organlarının Müteselsil Sorumluluğu

Sermaye şirketlerinin üçüncü kişilere olan özel hukuk borçları şirket malvarlığıyla sınırlı kalırken, kamu alacaklarında (vergi, resim, harç, SGK primi) sınırlı sorumluluk perdesi aralanır. Şirket tüzel kişiliğinden tahsil edilemeyen amme borçlarının tamamından; Limited Şirket müdürleri ve Anonim Şirket yönetim kurulu üyeleri şahsi malvarlıklarıyla müştereken ve müteselsilen mesuldür (6183 m.Mükerrer 35 ve VUK m.10).

BÖLÜM VIII: TASFİYE, İFLAS, KONKORDATO VE SİCİLDEN TERKİN SÜREÇLERİ

57. Tasfiyeye Giriş Kararı, Tescil ve Tasfiye Memuru Ataması

Faaliyetine son verilen şahıs işletmeleri bir işi bırakma bildirimiyle kolaylıkla kapanırken; sermaye şirketleri ve kooperatifler tasfiye sürecine tabi tutulur. Genel kurul kararı ile tasfiyeye giriş onaylanır, yetkili bir tasfiye memuru atanarak keyfiyet MERSİS üzerinden tescil olunur ve unvanın başına 'Tasfiye Halinde' ibaresi derç edilir.

58. Alacaklılara Çağrı İlanları ve Asgari Bekleme Süresi

Şirket alacaklılarının haklarını teminat altına almak üzere Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde birer hafta arayla üç kez çağrı ilanı yayımlanır. Son ilanın yayım tarihinden itibaren TTK m.543 uyarınca asgari üç aylık bekleme süresi geçmeksizin şirketin tasfiyesi sonlandırılamaz.

59. Tasfiye Sonu Bilançosu, Kalan Varlıkların Dağıtımı ve Sicilden Terkin

Üç aylık süre zarfında tüm malvarlığı paraya çevrilir ve alacaklılara ödemeler tamamlanır. Geriye kalan bir meblağ (tasfiye artığı) mevcutsa, ortaklara payları nispetinde (%15 stopaj uygulanarak) dağıtılır. Hazırlanan kesin mizan ve tasfiye sonu bilançosunun genel kurulca tasdikinin ardından MERSİS'ten 'Sicilden Terkin' işlemi yapılarak tüzel kişilik sona erdirilir.

60. Tasfiye Sonrası Sorumluluk (Revivor) ve Evrak Saklama Yükümlülüğü

Şirket sicilden terkin edilse dahi, kanuni evraklar ve faturaların 10 yıl süresince muhafaza mecburiyeti devam eder. İlerleyen yıllarda yapılacak bir vergi incelemesinde (örneğin sahte belge kullanımı tesbiti) tasfiye dönemi öncesine ait ortaya çıkacak cezalı tarhiyatlardan, eski dönemin kanuni temsilcileri ve tasfiye memurları şahsen sorumlu tutulur (Ek tarhiyat ve ihyâ davaları).

61. İflas Prosedürleri ve İflas İdaresi Yönetimi

Şirket aktiflerinin pasiflerini karşılayamaması (borca batıklık) durumunda tasfiye işlemleri uygulanamaz. Yönetim kurulu, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinden derhal şirketin iflasını talep etmek mecburiyetindedir. İflas kararı verilmesi halinde şirket yönetimi İflas İdaresine devredilerek tüm varlıklar icra marifetiyle satılıp sıra cetveline göre borçlulara taksim edilir.

62. Konkordato (Sermaye Şirketlerinin Yeniden Yapılandırılması)

Borçlarını vadesinde ödeyemeyen ancak mali rehabilitasyon (iyileşme) umudu bulunan şirketler, iflastan korunmak gayesiyle Asliye Ticaret Mahkemesine Konkordato projesi sunabilirler. Mahkemece atanan Konkordato Komiseri nezaretinde yürütülen süreçte, alacaklıların kanuni çoğunluğunun projeyi tasvip etmesi ve mahkemenin onayı halinde, borçlar yasal çerçevede yeniden vadelendirilerek veya iskontolanarak (tenzilat) şirketin ticari hayatına devamı sağlanır.