Fon Usulsüzlüklerinde SPK’nın Denetim Sorumluluğu

Yatırım fonlarına ilişkin son gelişmeler, sermaye piyasalarında yalnız portföy yönetim şirketlerinin ve fon yöneticilerinin değil, düzenleyici ve denetleyici kurumların konumunun da yeniden tartışılmasına neden oldu. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından Eylül 2026'da yapılan açıklamalarda 7 portföy yönetim şirketine ait 131 fonun tasfiye sürecine alındığı ve söz konusu fonlarda 455 bini aşkın tekil yatırımcının bulunduğu açıklandı. Fon portföylerinin yapısı, belirli paylardaki yoğunlaşma, değerleme yöntemleri ve ekonomik temellerle açıklanması güç fiyat hareketleri de tartışmanın önemli başlıkları arasında yer aldı.

Ortaya çıkan tablo yalnız fon yöneticilerinin sorumluluğu bakımından ele alınamaz. Sermaye piyasasının düzenlenmesi, gözetimi ve denetimiyle görevli SPK'nın hangi aşamada müdahale yükümlülüğü altında bulunduğu da ayrıca incelenmelidir. Denetlenen kuruluşların hukuka aykırı işlemleri sonucunda zarar meydana gelmesi, SPK'nın her durumda sorumlu olduğu anlamına gelmez. Buna karşılık Kurulun kanundan doğan gözetim ve denetim görevleri de sorumluluk tartışmasının dışında bırakılamaz.

Hukuki değerlendirme yapılırken Kurulun hangi bilgilere sahip olduğu, hangi verilere ulaşabilecek durumda bulunduğu, risk göstergelerinin ne zaman görünür hale geldiği, mevzuatın hangi müdahale araçlarına imkan tanıdığı ve olası bir denetim eksikliği ile yatırımcı zararı arasında bağ kurulup kurulamadığı birlikte değerlendirilmelidir.

SPK’nın Yatırım Fonları Üzerindeki Denetim Yetkisi

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulunu kamu tüzel kişiliğine sahip, idari ve mali özerkliği bulunan bir düzenleyici kurum olarak yapılandırmaktadır. Kurul kendisine verilen görev ve yetkileri kendi sorumluluğu altında ve bağımsız olarak yerine getirir.

SPK'nın işlevi sermaye piyasasına ilişkin düzenlemeleri hazırlamakla sınırlı değildir. Sermaye piyasası kurumlarının faaliyetlerinin mevzuata uygunluğunu kontrol etmek, piyasayı gözetim ve denetim altında tutmak, kamunun zamanında ve doğru biçimde aydınlatılmasını sağlamak ve piyasanın güvenilir işleyişini korumaya yönelik tedbirleri almak da Kurulun kanuni görev alanına dahildir.

Yatırım fonları ve portföy yönetim şirketleri bu denetim alanının doğrudan içindedir. Fonların portföy yapıları, yatırım sınırlamaları, değerleme esasları ve faaliyetleri mevzuatla belirlenmiş kurallara tabidir. SPK da söz konusu kurallara uyulup uyulmadığını izleme ve gerekli hallerde kanunun tanıdığı tedbirleri uygulama yetkisine sahiptir.

Dolayısıyla SPK'nın yatırım fonları karşısındaki konumu yalnız kural koyan bir idari makam olarak değerlendirilemez. Piyasa faaliyetlerinin izlenmesi, risklerin değerlendirilmesi ve mevzuata aykırılıkların tespit edilmesi de denetim görevinin parçasını oluşturur.

Denetim Yetkisi Her Zarardan Sorumluluk Doğurmaz

SPK'nın geniş denetim yetkilerine sahip olması, yatırım fonlarında meydana gelen her zararın Kurula yüklenebilmesine imkan vermez. Yatırım araçlarının değerinde meydana gelen olağan değişimler sermaye piyasasının yapısal özellikleri arasındadır. Bir yatırımcının zarar etmesi tek başına fon yöneticisinin, portföy yönetim şirketinin veya kamu otoritesinin hukuka aykırı davrandığını göstermez.

Benzer biçimde bir portföy yönetim şirketinin mevzuata aykırı işlem yapması da SPK bakımından kendiliğinden sorumluluk doğurmaz. Denetlenen kuruluşun fiili ile denetleyen kamu kurumunun faaliyetinin hukuki niteliği ayrı değerlendirilmelidir.

Bununla birlikte idarenin sorumluluğu anayasal bir esasa dayanır. Anayasa'nın 125. maddesi idarenin kendi eylem ve işlemlerinden doğan zararları ödemekle yükümlü olduğunu kabul etmektedir. Gözetim ve denetim görevinin gereği gibi yerine getirilmemesi de şartları oluştuğunda hizmet kusuru kapsamında değerlendirilebilir.

Denetim görevine ilişkin bir eksiklikten söz edilebilmesi için sonradan ortaya çıkan zarara bakılarak yapılan soyut bir değerlendirme yeterli değildir. Risk göstergelerinin olay tarihinde ne ölçüde görünür olduğu, Kurulun söz konusu göstergeleri tespit edebilecek araçlara sahip bulunup bulunmadığı ve mevcut verilerin müdahaleyi gerektirecek ağırlığa ulaşıp ulaşmadığı incelenmelidir.

Fon Usulsüzlüklerinde İlk Sorumluluk Kime Aittir?

Yatırım fonlarının yönetiminde doğrudan sorumluluk öncelikle fon kurucusu, portföy yönetim şirketi, portföy yöneticileri ve olayın özelliklerine göre diğer sermaye piyasası aktörleri bakımından gündeme gelir. Fon varlıklarının mevzuata, fonun içtüzüğüne, ihraç belgesine ve ilan edilen yatırım stratejisine uygun biçimde yönetilmesi gerekir.

Fon varlıklarının mevzuata aykırı kullanılması, gerçeği yansıtmayan değerleme işlemleri yapılması, çıkar çatışmalarının gizlenmesi veya yatırımcıyı yanıltabilecek işlemlerde bulunulması halinde öncelikle fiili gerçekleştiren kişi ve kuruluşların sorumluluğu araştırılır.

SPK ise söz konusu faaliyetlerin üzerinde bulunan kamusal gözetim ve denetim makamıdır. Denetlenen kuruluşların sorumluluğu ile denetleyici kurumun sorumluluğu birbirinin alternatifi değildir. Aynı olay içinde özel hukuk sorumluluğu, idari sorumluluk ve şartları varsa ceza sorumluluğu farklı kişiler yönünden birlikte gündeme gelebilir.

Müdahalede Gecikme Ne Zaman Hukuki Önem Taşır?

Düzenleyici kurumların sorumluluğu bakımından en güç konulardan biri müdahalenin zamanıdır. Sermaye piyasasında olağandışı fiyat hareketlerinin görülmesi her zaman hukuka aykırı faaliyet bulunduğunu göstermez. Fiyat değişimleri şirketlerin finansal durumu, likidite koşulları, ekonomik beklentiler veya yatırımcı davranışları gibi birçok nedenden kaynaklanabilir.

Buna karşılık bazı göstergelerin birlikte ve süreklilik içinde ortaya çıkması denetim yükümlülüğünün yoğunluğunu artırabilir. Birbiriyle bağlantılı fonların aynı düşük fiili dolaşımlı paylarda yüksek oranda yoğunlaşması, şirketlerin temel finansal verileriyle açıklanması güç fiyat hareketlerinin devam etmesi, fon değerlemeleri ile piyasa gerçekliği arasında belirgin farklılıkların oluşması veya Kurula ulaşan verilerde tekrarlanan uyumsuzlukların görülmesi denetim açısından önem taşıyabilir.

SPK'nın 18 Eylül 2026 tarihli açıklamasında bazı fonların belirli paylardaki işlemlerinde ekonomik gerçeklik ve şirketlerin temel finansal büyüklükleriyle açıklanması güç fiyat hareketlerinin 2025 yılının son çeyreğinde gözlemlendiği belirtildi. Konunun Aralık 2025'te Finansal İstikrar Komitesinin gündemine geldiği, devam eden süreçte çeşitli düzenleme çalışmaları yürütüldüğü ve yatırım fonlarına ilişkin kapsamlı rehber değişikliklerinin Ağustos 2026'da kamuoyuna duyurulduğu açıklandı.

Söz konusu kronoloji tek başına SPK'nın hukuki sorumluluğunu ortaya koymaz. Buna rağmen olası bir sorumluluk incelemesinde hangi tarihlerin ve hangi verilerin önem taşıyacağını göstermektedir. Riskin ne zaman tespit edilebilir hale geldiği, elektronik gözetim sistemlerinden elde edilen verilerin içeriği, mevcut mevzuatın daha erken bir müdahaleye imkan sağlayıp sağlamadığı ve uygulanabilecek tedbirlerin zararı önleme ihtimali ayrı ayrı değerlendirilmelidir.

Denetim Eksikliği ile Yatırımcı Zararı Arasında Bağ Bulunmalıdır

İdarenin sorumluluğu yalnız denetim faaliyetinde bir eksiklik bulunduğunun tespit edilmesiyle kurulamaz. Yatırımcının uğradığı zarar ile idari faaliyet veya hareketsizlik arasında uygun nedensellik bağının da ortaya konulması gerekir.

Bir fon hakkında daha erken işlem yapılmış olsaydı dahi yatırımcının aynı ekonomik kayba uğrayacağı anlaşılıyorsa, zararın bütünüyle denetim eksikliğine bağlanması mümkün olmayabilir. Buna karşılık zamanında uygulanabilecek bir tedbirin fona yeni yatırım girişlerini durduracağı, portföydeki riskli yoğunlaşmanın büyümesini önleyeceği veya mevcut kaybın artmasını engelleyeceği ortaya konulabiliyorsa sorumluluk değerlendirmesi değişebilir.

Bu nedenle olası bir tazminat uyuşmazlığında müdahalenin geç olup olmadığı kadar, daha erken bir müdahalenin zararın hangi bölümünü önleyebileceği de belirlenmelidir. İdari sorumluluğun kapsamı ancak zarar ile kamu hizmetindeki eksiklik arasındaki bağlantı somutlaştırıldığında sağlıklı biçimde değerlendirilebilir.

İdari Sorumluluk ile Ceza Sorumluluğu Birbirinden Ayrıdır

Yatırım fonlarında tespit edilen her mevzuat ihlali suç oluşturmaz. Sermaye piyasası mevzuatı idari para cezaları, faaliyet sınırlamaları ve çeşitli koruyucu tedbirlerin yanında bazı fiiller bakımından cezai sorumluluk da öngörmektedir. Bilgi suistimali, piyasa dolandırıcılığı, izinsiz sermaye piyasası faaliyetleri veya fon malvarlığının hukuka aykırı kullanılması olayın özelliklerine göre ceza soruşturmasına konu olabilir.

SPK denetimlerinde elde edilen tespitler ceza soruşturmalarında önemli deliller arasında yer alabilir. Ancak idari denetim sonucunda elde edilen bulgular tek başına cezai sorumluluğun varlığını göstermez. İşlem kayıtları, fon hareketleri, banka verileri, elektronik yazışmalar ve diğer finansal kayıtların hangi kişi tarafından, hangi amaçla ve hangi ekonomik ilişki kapsamında oluşturulduğu araştırılmalıdır.

Finansal suçlara ilişkin dosyalarda elektronik mali verilerin ceza davalarındaki delil niteliği de kayıtların yalnız sayısal sonucuna göre belirlenmez. Verinin kaynağı, bütünlüğü, ilgili kişiyle bağlantısı ve diğer delillerle uyumu birlikte değerlendirilir.

SPK'nın olası idari sorumluluğu ile fon yöneticilerinin cezai veya hukuki sorumluluğu da birbirinden bağımsızdır. Kamu otoritesinin denetim görevindeki eksiklik, usulsüz işlemi gerçekleştiren kişilerin sorumluluğunu ortadan kaldırmaz. Aynı şekilde fon yöneticilerinin hukuka aykırı davrandığının tespit edilmesi de denetim faaliyetinin ayrıca incelenmesine engel oluşturmaz.

Fon Usulsüzlükleri Denetimin Önleyici Niteliğini Gündeme Getiriyor

Son dönemde yaşanan fon tasfiyeleri, sermaye piyasası denetiminin yalnız ihlal gerçekleştikten sonra uygulanan yaptırımlardan ibaret olmadığını yeniden gündeme taşıdı. Düzenleyici denetimin esas işlevlerinden biri de risklerin mümkün olan en erken aşamada belirlenmesi ve piyasanın güvenilir işleyişini bozabilecek gelişmelere karşı uygun tedbirlerin alınmasıdır.

Fon piyasasında yüz binlerce yatırımcıyı etkileyen bir sorun ortaya çıktığında yalnız tasfiye sürecinin nasıl yürütüleceği üzerinde durmak yeterli değildir. Risk göstergelerinin hangi aşamada denetim yükümlülüğünü ağırlaştırdığı, teknolojik gözetim imkanlarının kamu kurumunun sorumluluğuna etkisi ve düzenleyici takdir yetkisinin sınırları da incelenmelidir.

Finansal piyasaların sağlıklı işleyişi, yatırımcının üstlendiği olağan piyasa riskinin kamu tarafından güvence altına alınmasını gerektirmez. Buna karşılık piyasa riski kavramı da kamusal denetimin gereği gibi yerine getirilip getirilmediğine ilişkin incelemeyi ortadan kaldırmaz.

SPK'nın hukuki sorumluluğu değerlendirilirken yatırımcının uğradığı zarardan hareketle geriye dönük ve otomatik bir kusur kabulü yapılmamalıdır. Kurulun kanuni görevleri, olay tarihinde sahip olduğu veya ulaşabileceği bilgiler, kullanabileceği müdahale araçları ve zararla kurulabilecek nedensellik bağı birlikte ele alınmalıdır. Fon usulsüzlükleri bakımından denetim sorumluluğunun hukuki sınırı da bu unsurların somut olay özelinde değerlendirilmesiyle belirlenebilir.

Kaynaklar 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Türkiye Cumhuriyeti Anayasası m. 125, Sermaye Piyasası Kurulunun gözetim ve denetim görevlerine ilişkin kurumsal açıklamaları ile SPK'nın Eylül 2026 tarihli yatırım fonlarına ilişkin kamuoyu açıklamaları.

Yazar: Av. Ramazan Sertan Safsöz